代理店契約と販売店契約の違いは何でしょうか?
代理店契約と販売店契約は、双方とも法律の定義がない契約です。
一般的には、代理店契約は、「製造業者などの商品・製品(場合によってはサービス)の供給者と、これらの商品・製品・サービスの販売の代行する代理店との、商品・製品・サービスの営業代行の契約」をいいます。
販売店契約は、「製造業者・問屋・卸売業者などの商品・製品の供給者と、これらの商品・製品を仕入れる小売・再販売する販売店との、商品・製品の仕入れの契約」をいいます。
このように、代理店契約と販売店契約は、製品・商品の販売業務の代行なのか、仕入れなのかという点で、大きな違いがあります。

こんにちは。契約書作成専門・小山内行政書士事務所代表の小山内です。

このページでは、弊事務所によく寄せられるご質問である、代理店契約と販売店契約の違いについて解説しています。

代理店契約と販売店契約は、外形上は非常によく似た契約ですが、内容はまったく別の契約です。

これらはともに、製造業者、商社、問屋、卸売業者などの商品・サービス・権利の供給者(以下、「サプライヤー」といいます)と代理店・販売店との契約です。

ただ、こうした商品・サービス・権利の供給を希望するエンドユーザ等(以下、「エンドユーザー」といいます)との関係はまったく別です。

このページでは、こうした代理店契約・販売店契約の違いについて、わかりやすく解説していきます。

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代理店契約と販売店契約の違い一覧表

まずは、代理店契約と販売店契約の違いについて、わかりやすく一覧表にしましたので、ご覧ください。

代理店契約 販売店契約
契約の概要 代理店による営業代行・サプライヤーによる手数料の支払い サプライヤーによる卸売販売と販売店による代金の支払い
商品・サービス・権利のエンドユーザーとの契約相手 サプライヤー 販売店
商品・サービス・権利のエンドユーザーとの契約関係 代理店は直接の契約関係はない 販売店は商品・サービス・権利の再販売契約の関係がある
商品等の仕入れの有無 代理店はない 販売店はある
商品等の在庫を抱えるリスク 代理店はない 販売店はある
エンドユーザーからの債権回収のリスク サプライヤーが負う 販売店が負う
収益 サプライヤーから支払われる手数料 再販売価格と仕入れ価格の差額
エンドユーザーに対する商品・サービス・権利の価格決定権 サプライヤーにある 販売店にある
印紙税・収入印紙 原則として0円
ただし売買契約に関する代理店契約は4,000円
原則として4,000円
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代理店契約・販売店契約とは

【意味・定義】代理店契約とは?

代理店契約の定義

代理店契約とは、製造業者、商社、問屋、卸売業者、サービス事業者などの商品・サービス・権利のサプライヤーと代理店との契約であって、商品・サービス・権利の供給を希望する者とサプライヤーとの契約について、代理店が、代理、媒介、仲介、取次ぎその他の代理店業務をおこなうものをいう。

ここでいう、「代理、媒介、仲介、取次ぎ」が、有る意味では、代理店契約の本質です。

商品・サービス・権利そのものの供給の契約は、あくまでサプライヤーとそのエンドユーザーとの直接の契約となります。

代理店契約とは?

【意味・定義】販売店契約とは?

販売店契約の定義

販売店契約とは、製造業者、商社、問屋、卸売業者などの商品のサプライヤーと販売店との継続的売買契約であって、その商品の供給を希望する者に対する再販売を目的としたものをいう。

販売店契約は、一般消費者や小売業者等への再販売を目的とした、商品の仕入れのための継続的売買契約=取引基本契約の一種です。

販売店契約とは?

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販売店契約と代理店契約は別々の契約

ポイントは「仕入れ」があるかどうか

代理店契約と販売店契約は、外形上は非常によく似た契約ですが、内容はまったく別の契約です。

代理店契約と販売店契約を見分けるポイントは、「仕入れがあるかどうか」です。

代理店契約は、一種の営業代行の契約ですので、代理店による仕入れはありません。

これに対し、販売店契約は、再販売を目的とした継続的な売買契約ですので、販売店によるサプライヤーからの仕入れがあります。

代理店には在庫リスクがなく販売店には在庫リスクがある

このように、代理店契約には仕入れがありませんから、代理店の側には在庫を抱えるリスクは一切ありません。

逆に、サプライヤーの側には、すべての在庫を抱えるリスクがあります。

これに対し、販売店契約には仕入れがありますから、受注販売でもしない限り、販売店の側には在庫を抱えるリスクがあります。

また、サプライヤーの側は、代理店契約に比べると、在庫を抱えるリスクは低くなります。

ポイント

  • 代理店契約には仕入れがなく、販売店契約には仕入れがある。
  • 代理店には在庫リスクがなく、販売店には在庫リスクがある。
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収益は代理店=手数料・販売店=販売差益

手数料計算が複雑な代理店契約と収益が単純な販売店契約

代理店の収益は、通常は成果報酬の手数料となります。

この成果報酬における成果の定義や手数料の計算方法などが、非常に複雑になるのが、代理店契約の特徴のひとつです。

他方、販売店契約の収益は、エンドユーザーへの再販売価格と仕入れ価格の差益です。

この点は、代理店契約と比べて、非常に単純明快であり、わかりやすいうえに、当然のことであるため、特に販売店契約に規定する必要もありません。

価格決定権はサプライヤーか販売店

商品・サービス・権利の価格決定権は、エンドユーザーと直接契約を締結する当事者が決められます。

このため、代理店契約は、エンドユーザーと直接契約を締結するサプライヤーが決められるものであり、代理店は決められません。

他方、販売店契約では、エンドユーザーと直接契約を締結する販売店が決められるものであり、サプライヤーは決められません。

もし、サプライヤーが、商品・サービス・権利の価格を決めた場合は、いわゆる「再販売価の拘束」(独占禁止法第2条第9項第4号)に該当し、独占禁止法違反となります。

ポイント

  • 代理店の収益はサプライヤーから支払われる手数料。販売店の収益は、エンドユーザーへの再販売価格とサプライヤーからの仕入れ価格の販売差益。
  • エンドユーザーへの販売価格の決定権は、代理店契約ではサプライヤー、販売店契約では販売店。
  • 販売店契約でサプライヤーがエンドユーザーへの販売価格を指定した場合は、独占禁止法の「再販売価格の拘束」に該当する。
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ともに独占禁止法の規制対象

なお、代理店契約と販売店契約に共通する点としては、独占禁止法の適用対象である、という点です。

すでに触れた再販売価格の拘束の他にも、独占的か非独占的か、競合品の取扱い、テリトリー、最低購入量などが、規制対象となります。

こうした点については、公正取引委員会が、独占禁止法上のガイドラインを公開しています(「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」)。

実際に代理店契約書や販売店契約書を作成する際には、こうした独占禁止法の規制に抵触しないよう、注意する必要があります。

ポイント

代理店契約・販売店契約ともに、独占禁止法の規制対象。このため、とくにサプライヤー側は、契約書の作成の際には要注意。

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契約書のタイトルに騙されてはいけない

このように、代理店契約と販売店契約は、多くの違いがある契約です。

ところが、実は、代理店契約・販売店契約は、両者とも、民法上の定義がない契約です。

このため、特に国内取引では、契約書のタイトル・表題と内容が真逆になっていることがあります。

代理店と販売店は国内取引では区別がつかない

代理店契約と販売店契約は、国内取引では、区別されずに使われていることがあり、真逆の意味で使われることもある。

ときには、「販売代理店」という、販売店なのか代理店なのか、よくわからない名称が使われることがあります。

このため、契約書のリーガルチェックの際も、タイトル・表題だけで内容を判断しないよう、注意が必要です。

契約書のタイトル・表題の書き方・注意点は?

ポイント

  • 代理店契約・販売店契約とも、国内取引では定義なく、一般のビジネス用語としての定義も必ずしも定着していないため、真逆の内容になることが多い。
  • なかには「販売代理店契約」のように、どちらの意味とも取れるタイトル・表題の契約書もある。
  • 契約書のリーガルチェックの際には、タイトル・表題にとらわれずに、内容をよく確認するべき。