こんにちは。契約書作成専門・小山内行政書士事務所代表の小山内です。

このページでは、販売店契約の基本的なポイントについて、解説しています。

販売店契約とは、製造業者、商社、問屋、卸売業者などの商品の供給者(以下、「サプライヤー」といいます)と販売店との、継続的卸売販売に関する契約です。

契約内容によっては、サービスや権利についても、取引の対象にできます。

なお、誤解されがちですが、販売店契約は、代理店契約とは別の契約です。

これらは、外形的には非常に似た契約ですが、契約内容は大きな違いがあります。

このページでは、こうした販売店契約のポイントについて、わかりやすく解説します。

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販売店契約は継続的売買契約=取引基本契約の一種

【意味・定義】販売店店契約とは?

販売店契約は、民法上の定義がある契約ではありません。

ただ、商品を取り扱うタイプの販売店契約は、継続的な売買契約が中心となる契約です。

一般的な販売店契約の定義は、次のとおりです。

販売店契約の定義

販売店契約とは、製造業者、商社、問屋、卸売業者などの商品のサプライヤーと販売店との継続的売買契約であって、その商品の供給を希望する者に対する再販売を目的としたものをいう。

販売店契約は、一般消費者や小売業者等への再販売を目的とした、商品の仕入れのための継続的売買契約=取引基本契約の一種です。

国内取引では代理店契約と区別されない場合がある

一般的に、国際取引では、販売店は、「Distributor」といいます。

「Distributor」の意味は、「販売業者」や「分配者」です。ちなみに、代理店は「Agent」といいます。

このように、国際取引では、販売店と代理店は、明確にその違いが区別されています。

しかしながら、国内取引では、特にその違いが区別されていないこともあります。

販売店と代理店は国内取引では区別がつかない

販売店契約と代理店契約は、国内取引では、区別されずに使われていることがあり、真逆の意味で使われることもある。

代理店契約と販売店契約の違いは?

ときには、「販売代理店」という、販売店なのか代理店なのか、よくわからない名称が使われることがあります。

このため、契約書のリーガルチェックの際も、タイトル・表題だけで内容を判断しないよう、注意が必要です。

契約書のタイトル・表題の書き方・注意点は?

ポイント

  • 販売店契約とは、製造業者、商社、問屋、卸売業者などの商品のサプライヤーと販売店との継続的売買契約であって、その商品の供給を希望する者に対する再販売を目的としたもの。
  • 販売店契約と代理店契約は、国内取引では、区別されずに使われていることがあり、真逆の意味で使われることもある。
  • リーガルチェックの際は、販売店契約・代理店契約・販売代理店契約のタイトル・表題に惑わされてはいけない。
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販売店契約に規定される主な契約条項

販売店契約では、主に次のような条項が規定されます(売買・請負のものを想定しています)。

販売店契約の契約条項・書き方

販売店契約の契約条項・書き方

  • 独占的または非独占的な販売に関する権利の付与
  • サプライヤー自身による直接販売権の有無
  • 競合品の取扱いの制限
  • テリトリー
  • (商標等の)知的財産権の使用許諾
  • (商標等の)知的財産権の使用条件
  • 販売店業務の内容
  • 販促ツールの作成・費用負担・責任等
  • 最低販売量(ノルマ)の有無
  • 契約形態(売買または請負)
  • 個別契約の成立
  • 納入
  • 検査
  • 瑕疵担保責任
  • 所有権の移転
  • 危険負担の移転
  • 支払期限
  • 支払方法
  • 製造物責任
  • 知的財産権の侵害
  • 秘密保持義務
  • 再委託
  • 契約解除
  • 期限の利益の喪失

個別契約の契約条項・書き方

また、後で詳しく触れますが、販売店契約は、一種の取引基本契約です。

基本契約・取引基本契約とは?

このため、個々の取引では、個別契約を締結します。

個別契約では、主に次のような条項が規定されます。

個別契約の契約条項・書き方

  • 受発注の年月日
  • 商品名・製品番号等の商品・製品を特定する事項
  • 納入期限・納入期日
  • 納入場所
  • 検査期限
  • 単価・数量・料金の金額等
  • 支払期限
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販売店契約は商品の仕入れと再販売のための契約

商品・サービス・権利は販売店とエンドユーザーとの直接契約

販売店契約は、一般的には、サプライヤーと販売店との商品の仕入と再販売についての契約です。

販売店は、サプライヤーから商品を仕入れて、その商品の供給を希望する者(以下、「エンドユーザー」といいます)に再販売します。

つまり、商品については、販売店とエンドユーザーとは、直接、売買契約を結びます。

このため、サプライヤーと販売店との契約(販売店契約)と、販売店とエンドユーザーとの契約(売買契約)は、それぞれ別物です。

本質的には売買型の取引基本契約+αの契約

サプライヤーと販売店との商品の仕入についての契約は、いわゆる売買契約型の取引基本契約と同様の内容となります。

取引基本契約につきましては、詳しくは、次のページをご覧ください。

基本契約・取引基本契約とは?

販売店契約の場合、代理店契約と違って、サプライヤーに対して、なんらかの業務をおこなうことはありません。

商品の再販売について、若干の義務を負うことはありますが、販売店としては、サプライヤーに対しては、商品の代金の支払いが主な義務となります。

ポイント

  • 販売店契約は、販売店による継続的な商品の仕入れと再販売のための契約。
  • 販売店が仕入れた商品(場合によってはサービス・権利)の再販売については、販売店とエンドユーザーとの直接の売買契約でおこなわれる。
  • 販売店契約は、本質的には売買型の取引基本契約+αの契約。
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販売店の収益は仕入れ価格と再販売価格の差額

再販売の価格は販売店が決められる

販売店側の事業の収益は、「(再販売の価格)-(商品の仕入れ価格)」です。

非常に単純明快な計算方法で、この点は、複雑な計算が必要となる場合もある、代理店契約の手数料とは大きな違いです。

また、再販売の価格については、販売店側が自由に決められます。

このため、高い価格で販売することができれば、それだけ収益が増えます。

サプライヤーによる再販売価格の指定は独占禁止法違反

逆に、再販売の価格をサプライヤーが決めた場合は、いわゆる「再販売価の拘束」(独占禁止法第2条第9項第4号)に該当し、独占禁止法に違反します。

この点について、代理店契約の場合は、価格については、サプライヤーが自由に決められます。

というのも、商品の供給の契約については、サプライヤーとエンドユーザーとの直接契約となるからです。

エンドユーザーへの販売価格の決定権

  • 販売店契約:販売店が価格を決められる。
  • 代理店契約:代理店が価格を決められる。

このため、サプライヤーとして、商品の販拡戦略を検討する際に、販売店契約・代理店契約のどちらを採用するかは、価格決定権の有無も、重要な要素となります。

ポイント

  • 販売店の収益は、仕入れ価格と再販売価格の差額。
  • 代理店契約と違って、販売店契約の場合は、再販売の価格は、販売店が自由に決められる。
  • サプライヤーによる再販売価格の指定は、再販売価格の拘束として、独占禁止法違反となる。
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サプライヤー・販売店のメリット・デメリット

サプライヤー・販売店にとっての、販売店契約のメリット・デメリットは、それぞれ以下のとおりです。

サプライヤーにとっての販売店契約のメリット・デメリット

  • 【メリット】販売店に商品を販売した時点で収益が確定する。
  • 【メリット】直営店や営業員が不要なため、多額の資本を必要とせずに営業展開ができる。
  • 【メリット】代理店契約に比べると在庫を抱えるリスクは低い(ただし、販売店が受注販売にするリスクはある)
  • 【デメリット】場合によっては集客力が非常に強い販売店に依存することになる。
  • 【デメリット】本質的には卸売販売であるため、利幅は少ない
  • 【デメリット】顧客情報や顧客ニーズを直接把握できない(その分、個人情報の漏えいリスクは低い)。
販売店にっとての販売店契約のメリット・デメリット

  • 【メリット】販売力があれば代理店契約に比べると高い収益を確保できる。
  • 【メリット】顧客情報を直接取得できる。
  • 【メリット】特にインターネットを活用した集客力があれば、拡大しやすい。
  • 【デメリット】在庫を抱えるリスクがある。
  • 【デメリット】集客力がなければ事業として成り立たない。
  • 【デメリット】代理店契約に比べると資本が必要となる。
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独占禁止法の違反に注意

販売店契約では「流通・取引慣行ガイドライン」を遵守する

一般的に、販売店契約では、サプライヤーの側に有利な内容となることが多いです。

これは、商品やサービスの供給元がそのサプライヤーしかない、ということが多いためです。

ただ、だからといって、あまりに厳しい内容の契約では、独占禁止法違反となる可能性があります。

実際に、公正取引委員会では、販売店契約について、独占禁止法上のガイドラインを公開しています(「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」)。

販売店契約書を作成する場合は、このガイドラインに抵触しないよう、注意が必要です。

独占権の付与について必ず検討する

特に販売店にとっては、販売店契約の契約条項として、独占的販売権が認められているかどうか、つまり、独占的販売店かどうかが重要です。

独占的販売権とは、サプライヤーが他の販売店との販売店契約を結ばずに、ある販売店にだけ一手に商品を供給する権利のことです。

販売店としては、販売店契約の交渉の際には、この独占的販売権の獲得を検討するべきです。

独占的販売権が認められると、ライバルがいないぶん、競合を意識せずに営業活動ができます。

ただし、この場合は、最低購入量や最低購入金額(いわゆるノルマ)が義務づけられる可能性があります。

競合品の取扱い・テリトリーにも注意する

このほか、販売店契約では、競合品の取扱い、商標の使用許諾の有無、テリトリー、営業活動の方法などの条項が重要です。

これらの条項は、サプライヤーの営業戦略にとって、非常に重要な点であり、かつ、販売店の営業活動にとっても非常に重要な点です。

これに加えて、サプライヤー・販売店双方にとって、独占禁止法上、問題となる可能性が高い条項でもあります。

このため、独占禁止法に違反しないように、注意しながら、契約条項を規定します。

ポイント

  • 販売店契約に適用される独占禁止法のガイドライン(「流通・取引慣行ガイドライン」)がある。
  • 販売店契約書を作成する際は、個々の契約条項が、流通・取引慣行ガイドラインに抵触しないよう、注意する。
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販売店契約書は4,000円の印紙税・収入印紙が必要

原則として、物品の売買に関する販売店契約書は、いわゆる7号文書に該当します。

このため、4,000円の印紙税が発生し、収入印紙を貼る必要があります。

これとは別に、個々の仕入れの際の注文請書・受注書には、代金の金額に応じた印紙税が課税されます。

あまり一般的ではありませんが、サービスの販売店契約の場合は、請負型のサービスを取り扱うものは、同様に4,000円の印紙税が課税されます。

他方、準委任型のサービスを取り扱うものは、収入印紙は課税されません。