こんにちは。契約書作成専門・小山内行政書士事務所代表の小山内です。

このページでは、契約書の書き方のうち、契約の目的や目的条項の書き方について解説しています。

当然ながら、契約は、何らかの目的があって締結されるものです。

このため、ほとんどの契約書には、前文か第1条(または第2条)で、契約の目的が規定されています。

特に、契約書の目的を規定している条項を「目的条項」といいます。

契約の目的の記載そのものは、実は、原則として、法的にはさほど重要ではありません。

ただ、秘密保持義務に影響を与えたり、請負契約・委任契約では重要になることもあります。

このページでは、こうした契約の目的や目的条項について、解説します。

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目的条項とは

【意味・定義】目的条項とは?

目的条項とは、文字どおり、契約の目的を規定した条項です。

通常は、契約の概要を規定するものですが、日本の契約書では、いわゆる「信義誠実の原則」(後述)が規定されることがあります。

目的条項の定義

「目的条項」とは、契約の目的、特にその契約の概要について規定した条項をいう。

目的条項は、通常は、第1条に規定されますが、第1条で総則や基本理念などを規定した場合は、第2条以降に規定することがあります。

いずれにしても、契約書の最初のほうに記載されています。

また、契約の目的や概要については、前文に規定することもあります。

なお、契約書の前文につきましては、詳しくは、次のページをご覧ください。

契約書の前文の書式・書き方は?

目的条項の具体的な例文・記載例は?

目的条項はあくまで契約の概要を記載する

目的条項は、具体的には、次のように規定します。

記載例・書き方

第1条(目的)

本契約は、次の各号の事項を規定することを目的とする。

(1)発注者が受注者に対し、食品の製造請負を注文し、受注者がこれを請負うこと。

(2)発注者が受注者に対し、前号の製造請負の報酬を支払うこと。

(※便宜上、表現は簡略化しています)

このように、目的条項では、契約当事者相互の対立する権利義務について、簡潔に規定します。

実際の権利・義務の詳細は、この後に続く、個別の条項で規定します。

このため、目的条項では、この程度の簡潔なもので結構です。

いわゆる「信義誠実の原則」を書いても意味がない

また、目的条項では、いわゆる「信義誠実の原則」が規定されることがあります。

具体的には、次のような内容です

記載例・書き方

第1条(目的)

本契約は、発注者および受注者が、各々が対等な立場において、日本国の法令を遵守して、互いに協力し、信義を守り、誠実に各々の義務を履行し、もって相互の事業の発展に貢献することを目的とする。

(※便宜上、表現は簡略化しています)

信義誠実の原則は、民法第1条第2項に規定された当然の原則であり、わざわざ契約に規定するまでもなく、契約当事者は遵守しなければならないものです。

このため、信義誠実の原則をわざわざ目的条項に規定する意味はありません。

せいぜい、契約書の格調を高くしてくれる程度のもので、実質的な効果はまったくありません。

ポイント

  • 目的条項とは、契約の目的、特にその契約の概要について規定した条項をいう。
  • 目的条項では、あくまで契約の概要を記載する。
  • 目的条項に、いわゆる「信義誠実の原則」を書いても意味がない。
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目的条項は契約の解釈には直接影響を与えない

目的条項を根拠に個々の契約条項は判断しない

目的条項は、あくまで契約の概要を規定したものです。

このため、直接的に契約に影響を与えるような規定ではありません。

直接的に契約に影響を与えるとすれば、他の契約条項に規定がないような事態・状況が発生した場合です。

こうした事態・状況では、契約全体の趣旨や解釈を確認するために、目的条項が確認されます。

もちろん、こうした事態・状況はあってはならないですし、そのような(抜け・漏れがある)契約内容としてはいけません。

契約書の作成者の能力を推測する材料にはなる

もっとも、目的条項は、契約書の作成者の能力を推測する判断材料にはなります。

というのも、契約の概要を記載する目的条項は、契約の全体像が把握できていないと、正確に規定できません。

ましてや、すでに触れた、規定しても意味がない信義誠実の原則を規定するなど、(特別な意図がない限り)契約書の作成者としては、経験や実力が乏しいと言わざるを得ません。

目的条項で契約書の作成者の実力がわかる?

目的条項は、契約の全体像を正確に把握したうえで、簡潔に規定する必要がある。このため、意外に契約実務の能力・経験が必要。ましてや、目的条項に信義誠実の原則を規定するなど、論外。

このように、法律的にはあまり意味がない規定であっても、意外に規定することそのものには、契約に関する実務経験や実務能力が問われます。

このほか、目的条項の見方につきましては、詳しくは、次のページをご覧ください。

目的が不明な契約書の問題点は?そのポイントやリスクは?

ポイント

  • 契約の解釈は、個々の契約条項と全体の事情を総合的に勘案しておこなわれる。このため、目的条項が直接的に契約の解釈に影響を与えることはほとんどない。
  • ただし、目的条項の規定のしかたや内容は、その契約書の作成者の能力を推測する材料にはなる。
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秘密保持契約・秘密保持義務で重要となる

秘密情報の「目的外使用の禁止」とは?

このように、目的条項は、一般的な契約では、通常は、特に直接的に契約に影響を与えることはありません。

ただし、秘密保持契約や秘密保持義務がともなう契約では、重要な意味を持ちます。

秘密保持契約・守秘義務契約・NDAとは?その意味・ポイント・リスクを解説

秘密保持契約や秘密保持義務では、単に第三者に対し秘密情報を開示し、または秘密情報を漏えいすることだけを禁止するだけのものではありません。

こうした狭い意味での秘密保持義務が課されたうえ、その契約の目的のための秘密情報の使用だけが認められ、それ以外の目的のために秘密情報の使用が禁止されます。

このような、契約の目的以外の目的のために秘密情報の使用を禁止する条項を、「(秘密情報の)目的外使用の禁止」といいます。

目的外使用の禁止の定義

「目的外使用の禁止」または「秘密情報の目的外使用の禁止」とは、契約で規定された目的以外の目的のために秘密情報を使用することを禁止する規定をいう。

目的条項は秘密情報の「目的外使用の禁止」に影響を与える

目的外使用の禁止の条項の「目的」とは、一般的には、目的条項に記載された「契約の目的」とされます。

このため、目的条項で契約の目的が明確になっていないと、「契約の目的」が拡大解釈されてしまう原因となります。

その結果、本来想定していた目的以外の目的で、秘密情報が使用されてしまう可能性があります。

こうしたリスクを防ぐためにも、秘密情報を開示する場合は、秘密情報の使用について意識しながら、目的条項を規定する必要があります。

「目的外使用の禁止」の目的は契約全体で判断される

もっとも、「目的外使用の禁止」条項の目的は、目的条項だけで判断されるべきものではなく、契約書全体の記載や契約の実態によって判断されるべきものです。

このため、目的条項の記載があいまいだからといって、拡大解釈して秘密情報を使用していい、というわけではありません。

このように、意図的に「契約の目的」を拡大解釈して、恣意的に秘密情報を使用した場合、違法行為とみなされる可能性があります。

特に、秘密情報が営業秘密に該当する場合は、営業秘密の不正使用として、不正競争防止法違反となる可能性もあります。

ポイント

  • 「目的外使用の禁止」または「秘密情報の目的外使用の禁止」とは、契約で規定された目的以外の目的のために秘密情報を使用することを禁止する規定をいう。
  • 目的条項の目的は、秘密情報の「目的外使用の禁止」の目的と解釈されるため、重要となる。
  • ただし、「目的外使用の禁止」の目的は、目的条項の目的単体で判断されず、契約全体で判断される。
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請負・(準)委任の契約解除に影響を与える

請負契約の契約解除の判断基準となる

次に、請負契約では、契約の目的が、契約解除に影響を与えることがあります。

民法上、請負契約では、注文者が契約解除ができるパターンとして、以下の2パターンがあります。

注文者の請負契約の解除権

民法上の注文者の法定解除権は次の2つ

  • 仕事の目的物に瑕疵がある場合の解除権(民法第635条)
  • 仕事が完成するまでの間に行使できる解除権(民法第641条)

目的条項が関わってくる契約解除は、前者のもの、つまり請負人の仕事にミスがあった場合のものです。

前者の解除権が規定されている民法第635条は、次のとおり規定されています。

民法第635条(請負人の担保責任)

仕事の目的物に瑕疵があり、そのために契約をした目的を達することができないときは、注文者は、契約の解除をすることができる。ただし、建物その他の土地の工作物については、この限りでない。

このとおり、請負契約を解除するには、「契約をした目的を達することができないとき」という条件を満たす必要があります。

ここでいう「契約をした目的」というのは、必ずしも目的条項だけで判断されるわけではあませんが、ひとつの重要な判断材料となります。

このため、特に委託者の側は、いざというときに契約解除ができるよう、請負契約の仕事の完成によって、どのような目的を達成しようとしているのかを、契約書に明記します。

委任契約・準委任契約の善管注意義務の判断基準となる

受任者が善管注意義務を果たしているかどうかの判断基準

さらに、委任契約・準委任契約では、契約の目的は、受任者が善管注意義務を果たしているかどうかの判断基準となります。

委任契約・準委任契約では、受任者は、契約の履行にあたって、「善管注意義務」を果たす義務があります。

善管注意義務は、民法上、明確な定義があるわけではありませんが、一般的には、次のような意味となります。

善管注意義務の定義

善管注意義務とは、行為者の階層、地位、職業に応じて要求される、社会通念上、客観的・一般的に要求される注意を払う義務をいう。

この善管注意義務は、民法第644条で、次のとおり規定されています。

民法第644条(受任者の注意義務)

受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。

この「委任の本旨に従い」とは、次のような意味です。

「委任の本旨に従い」の定義

「委任の本旨に従い」とは、(準)委任契約の目的に適した事務処理をすることをいう。

この「目的に適した事務処理」をしているかどうかは、必ずしも目的条項だけで判断されるわけではあませんが、ひとつの重要な判断材料となります。

善管注意義務違反=債務不履行=契約違反

善管注意義務を果たしているかどうかは、受任者の債務不履行=契約違反を判断するポイントとなります。

善管注意義務違反=債務不履行=契約違反

受任者が善管注意義務を果たしていない場合は債務不履行=契約違反となり、委任者は契約解除ができる。

このため、特に委任者の側は、委任契約・準委任契約約では、受任者にいい加減な仕事をされないようにするためにも、契約書で契約の目的を詳細に規定するべきです。

このほか、善管注意義務につきましては、詳しくは、以下のページをご覧ください。

善管注意義務(善良な管理者の注意義務)とは?契約条項の意味・書き方・具体例は?

ポイント

  • 請負契約では、受注者の業務にミスがあった場合に、「契約をした目的を達することができない」ことが、契約解除の要件のひとつ。この要件に、目的条項が影響を与える可能性がある。
  • 委任契約・準委任契約では、「委任の本旨」に従った善管注意義務を果たしているかどうか=善管注意義務違反で契約解除ができるかどうかに、目的条項が影響を与える可能性がある。